公司在内的20户中央企业首批签订了责任书。第二批150户中央企业于今年3月签订了责任书。由于兼并重组等特殊原因未能签订责任书的其余企业，日前也签订完毕。国务院国有资产监督管理委员会日前与最后一批中央企业负责人签订了2004年度经营业绩责任书。至此，国资委同187户中央企业负责人年度经营业绩责任书的签订工作全部完成。 从明年开始，国姿委将在继续实施中央企业负责人年度经营业绩考核的同时，正式启动任期经营业绩考核，年度和任期经营业绩相配套的考核体系将在中央企业全面实行。 《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》的出台以及经营业绩责任书的签订，将使国有资产监督体制进一步完善。国资委以出资人的身份对中央企业负责人进行业绩考核，是适应社会主义市场经济要求，完善中央企业激励与约束机制的创新实践，为提高中央企业经营效率和核心竞争能力提供了有力的制度保障。 9、托管模式 2005年3月初，国家开发公司在国务院国有资产监督管理委员会的授意下，正式对中国包装总公司实施托管。这两家公司都是国资委管理的大型中央企业，而此次“托管”之举，在中央企业层面尚属首次。 早在2004年9月，国资委完成了为期一年的课题《新体制下国有投资控股公司的运作模式》，其中就涉及托管。国有投资控股公司作为从事资本经营的市场操作主体，可以成为国有资产再投资中心、大型企业航母孵化器和国企加工厂。对于如何处理国企不良资产，国资委对“托管”寄望深焉。目前国企不良资产主要分布在各级国有资产管理机构和中央大型企业集团，并与金融不良交织在一起，对国有企业的重组和发展形成了主要障碍。 随着国资管理体制的深化和中央大型企业集团的重组、整合，不良国有资产处置问题越来越凸现，不良资产的剥离和集中管理已经成为大势所趋。种种迹象显示，国资委在加大力度调整国有经济布局和结构的同时，亦在着手打造央企不良资产退出通道，托管模式应运而生。 （二）当前中央企业改制中存在的问题 1、中央企业改制进程相对落后 在1998年以前，我国的国有企业改制主要集中在中小企业范围内，对于国有中小型企业改制，主要是采取“放”的模式，即采取包括出售、租赁等多种形式实现国家从国有中小企业和一般竞争性行业的退出。中央早在1995年就明确多种形式放开搞活国有中小企业，实际上就是安排国有经济从中小企业退出。国有中小企业改制面，2
003年底已经接近90%，现在改革基本处于扫尾阶段。 相对于国有中小型企业改制而言，国有大中型企业的改制步伐相对滞后，而其中中央企业的改制又更加步履缓慢。国资委现在的180余家中央企业里，大部分是按照企业法来注册的，目前只有20余家实行公司制，这其中也只有10家左右实行了股权多元化。我国的中央企业面临着严峻而艰巨的改制任务。 2、中央企业改制缺乏整体性的法律规划 同其他类型的国有企业改制一样，我国中央企业改制的设想和实施也主要是从经济政策层面上进行的，缺乏一个整体性的法律规划。目前国务院国资委着力实施了国有资产监管法律体系的设计和规范制定工作，可以说国有资产监管的法律体系初具雏形，但是有关中央企业改制的法律推进相对落后，仅针对实践中频发的问题发布了《关于规范国有企业改制工作的意见》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等具体的操作性规范，但是缺乏一个完成的、专门针对中央企业改制的规划性的综合法律文件，因此，从总体上看，中央企业改制仍然处于政策酝酿阶段，虽然各种措施频出，但是相互之间缺乏整体性和协调性，不能很好地从全局层面推进中央企业的改制工作。 3、中央企业改制法规相对滞后，制度供给不足 国务院国资委成立后，国有企业改制步伐加快，相应地，实践中也出现了各种具体问题，新老问题交织，困扰着国企改制进程的推进。针对实践中出现的具体问题，国务院国资委发布了《关于规范国有企业改制工作的意见》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等一些规范，对国企改制的按照法治化的方向，规范健康的进行起到了重要作用。但是，针对中央企业改制特殊问题的法律规范仍然十分匮乏，中央企业改制的法规相对滞后，制度供给不足，严重困扰着中央企业改制的进行。 4、中央企业改制仍然没有摆脱行政化推进的旧模式 虽然国务院国资委成立后，十分重视通过法治化的手段推进国企改制工作，但是在具体运作上，仍然存在很明显的政策化倾向，表现在中央企业改制问题上尤为突出。中央企业直接归属国务院国资委监管，国务院国资委在很大程度上仍然是通过传统的行政模式和手段推进中央企业改制工作，总体上仍然没有走出行政化的旧模式。这点在中央企业兼并重组工作中表现的十分明显，中央企业兼并重组虽然在一定程度上却属企业自愿，但是很多情况下，也存在国务院国资委为调整中央企业产业布局和结构，通过无偿划拨等方式政策化地完成的，若干大型国有企业仅通过国务院国资委的一纸批复即实施了合并。如最近实施的中国五矿集团公司与邯邢冶金矿山管理局的重组工作即是如此。 5、中央企业人事、财权旁落，多头管理问题仍然存在 国资委成立后，按照新的国有资产管理体制设计，经营性国有资产已经完全划归各级国资委统一行使出资人权利。186家中央企业由国务院国资委直接监管，在一定程度上改变了过去由财政部管资产，中央企业工委管人，国家经贸委管事等造成的多头管理的局面。但是，由于我国组织人事制度和财税体制改革相对滞后，实际上，所谓的国务院国资委对中央企业进行人、事、资产统一管理的模式仍然未能完全实现，遗留问题仍然存在，多头管理依然在某些方面得到延续，比如中央企业的核心干部的人事权仍然掌握在组织人事部门手中，财政部对中央企业资产的处置、核销等具有垄断性的权力，在人事和财权两项至关重要的权力仍然没有到位的情况下，国务院国资委在很多方面仍然是无能为力的，这种多头管理的延续在很大程度上制约着中央企业改制的顺利推进。 三、中央企业改制基本模式综述 中央企业改制的大方向已经基本明确，即极少数军工企业和国家必须完全控制的企业改制为，实行国家10
0％持股，其他中央企业，在不同程度上实现股权多元化，引进外部投资者，建立现代化的企业制度，这其中股份制是实现中央企业改制的主要形式，有条件的企业还要力争实现境内外上市，强化现代企业制度建设。因此，从国家控股比例（或者说股权多元化程度）角度看，中央企业的改制基本上可以分为三种模式，第一种是国有独资公司。即把现在按照《全民所有制工业企业法》登记的国有独资企业，依照《》，改制为国有独资公司的形式。这种模式主要适用于那些国家必须完全控制的行业企业。第二种是弱多元化的。对不适合大比例股权多元化的企业，实现部分的弱股权多元化，把中央企业改为有限责任公司。第三种模式是强股权多元化的股份公司。即建立股份制的现代企业制度，这也是大多数中央企业改制所应当采取的模式。这其中又分为上市的国有股份公司和未上市的国有股份公司两种类型。总体上来说，除国家必须完全控制的行业企业外，所有中央企业应当改制为股份公司形式，实现股权多元化，建立现代企业制度。 （一）中央企业改制的初级模式：国有独资公司 对极少数关系国家安全、国民经济命脉的中央企业，改制的基本模式是从国有独资企业改为国有独资公司。即把原来按照《全民所有制工业企业法》登记的工业企业，改制为《公司法》下的国有独资公司。 中央企业很多都是按照《全民所有制工业企业法》和《全民所有制工业企业转换经营机制条例》等专门规范登记注册的，也是按照此类规范运作的。随着国有企业的改革发展，国有企业概念的变化，传统的以所有制标准建立的企业立法体系与改革后适应市场经济发展要求按市场经济国家惯例以企业组织形式为标准建立的企业立法体系并存，双轨体系相互交叉重叠，其中主要体现为国有企业法律形式的多样化及其法律规范的冲突。《全民所有制工业企业法》和《全民所有制工业企业转换经营机制条例》等专门规范国有企业的立法已不适应现实发展的要求，并在规范对象上与《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）交叉，或修或废亟待解决。 中央企业采用的全民所有制企业制度，也无法适用当前的经济情况和社会条件，必须尽快进行制度的转型。在现有的公司法中，为了照顾国有企业的现状，增加规定了国有独资公司的内容。对于国家必须完全控制的、无法实现股权多元化的企业，改制的模式是把其转型为公司法下的国有独资公司。 （二）中央企业改制的中间模式：弱股权多元化的有限责任公司 除少数军工企业和一些国家必须绝对控制的企业外，实现股权多元化，建立现代企业制度是中央企业改制的基本方向。但是由于中央企业盘子很大，而且其中多关乎国家利益重大，因此国有资本实现一次性大规模退出存在客观障碍，所有对于不适宜一次性大规模实施股权多元化的企业，可以考虑将其改制为普通的、弱股权多元化的有限责任公司。 将中央企业改制为有限责任公司，一方面实现了中央企业制度上质的转型，即由企业法下的全民所有制企业转变为公司法下的现代公司形式；另外也为其进行下一步的改制奠定了基本的法律框架，方便国有资本的逐步退出和股权多元化的不断推进，也便于在中央企业内部建立规范的公司治理结构，实现企业制度的优化。 （三）中央企业改制的主流模式：强股权多元化的股份公司 国有大企业改革的方向是建立现代企业制度，使股份制成为公有制的主要实现形式。实现这样一个目标，要在制度层面上通过股权多元化，建立出资人到位、权责明确、相互制衡、监督有效的治理结构，使企业按照效益最大化目标和市场经济的规则规范运行，解决国有企业动力不足、权力失衡、监督失效等弊端。 建立现代企业制度首先要打破股权一元化的格局，吸引外部投
