一、原告诉称
原告天铭公司诉称：张丽华于2013年8月7日向鼎盛公司出具《补充说明》的行为既不在其权限范围内，不属于职务行为，亦不构成表见代理。鼎盛公司法定代表人姚文华对于谁是有权签订合同的人是明知的，故不能认为其已经尽到合理的注意义务而认定构成表见代理。天铭公司向一审法院起诉请求：鼎盛公司立即支付实际测绘面积大于合同约定面积部分的房款差价302923元及逾期付款利息(自2015年10月20日起至实际付款之日止，按照日万分之二计算)，并承担本案诉讼费用。
二、被告辩称
被告大本置业公司辩称：天铭公司销售经理张丽华于2013年8月7日以公司名义向鼎盛公司出具《补充说明》的行为构成表见代理。1.鼎盛公司法定代表人李福全关于天铭公司出售厂房的信息是来源于张丽华，且张丽华多次代表天铭公司与李福全商谈厂房销售的具体事宜，在签订《销售认购书》第二天，张丽华还曾以天铭公司名义出具手写的补充说明延长交房款的时间，该补充说明亦只有张丽华的签字，并无加盖天铭公司的公章，天铭公司对张丽华出具该补充说明的行为予以认可并签订了正式的销售合同，使鼎盛公司确信张丽华作为销售经理可以全权代表天铭公司。2.张丽华与李福全接洽商谈厂房销售过程中，张丽华出具了2013年8月7日的《补充说明》，承诺不论实测面积最终与销售面积有多少差异，房款不进行多退少补进行处理。该补充说明系张丽华在天铭公司经营场所内作出，张丽华亦直至鼎盛公司发律师函前仍在天铭公司任销售经理一职。3.虽然本案厂房销售合同金额达700多万元，但并不代表鼎盛公司法定代表人李福全应该比普通购房者更具备商事辨别能力，正是张丽华在李福全面前的表现、态度以及天铭公司的配合、理解才促成了本案厂房销售合同的签订，天铭公司在合同签订前后对张丽华所作出的行为应当保持一致的态度，即使认为张丽华没有权限，其行为也已构成表见代理，其行为的后果应由天铭公司承担。
三、审理查明
天铭公司以出让方式取得位于某国有土地使用权，在上述地块上建设的工业厂房，定名为蓝天工厂。
2013年，天铭公司将蓝天工厂厂房对外销售。天铭公司的销售经理张丽华向鼎盛公司的法定代表人李福全发送短信，李福全至蓝天工厂销售处商谈，并与天铭公司的销售总监王西山、销售经理张丽华等一起进行了多次商谈。王西山和张丽华均发给李福全名片，李福全当时即知晓王西山销售总监和张丽华销售经理的身份。
2013年7月18日，天铭公司与鼎盛公司签订一份《销售认购书》，约定：鼎盛公司向天铭公司认购蓝天工厂，建筑面积1793平方米，面积如有变化，双方同意在签署销售合同时予以变更，最终以实测面积为准，总房价为7299303元，鼎盛公司于签署本认购书时交付定金人民币20万元整，于签署本认购书之日起7日内，即2013年7月24日前与天铭公司签署销售合同等内容。在《销售认购书》上，天铭公司的王西山签字，并加盖公司公章，鼎盛公司的李福全签字，并加盖公司公章。
2013年7月19日，张丽华以天铭公司的名义向鼎盛公司出具一份手写的《补充说明》，作以下补充说明：原认购书写于7月24日前交总房款20%签署销售合同，现根据双方协议，由7月24日改为8月6日前，特此申明。在《补充说明》上，天铭公司的张丽华签字，但没有加盖公司公章。
2013年8月6日，天铭公司与鼎盛公司签订两份内容基本相同的《厂房销售合同》，约定：鼎盛公司向天铭公司购买蓝天工厂厂房，建筑面积分别为880平方米、913平方米，总价款为3582480元、3716823元，鼎盛公司于签订合同时支付总房款的20%、于2013年8月31日支付总房款的30%、余款由鼎盛公司向银行申请按揭贷款所有款项应于2013年10月6日交清……,合同的第四条面积确认及面积差异处理约定：合同约定面积与最终测绘面积有差异的，以最终实际测绘面积为准。房屋交付后，最终实际测绘面积与合同约定面积发生差异，双方同意按实测面积为准，房款按照多退少补进行处理。在两份《厂房销售合同》上，天铭公司的王西山签字，并加盖公司公章，鼎盛公司的李福全签字，并加盖公司公章。
2013年8月6日，王西山以天铭公司的名义向鼎盛公司出具一份手写的书面材料，上面载明：无锡天成印刷有限公司购买蓝天工厂B2地块厂房1800平米(约)，其公司标准配电120KVA/h，后续因公司发展需要用电到200KVA/h，由我本人与其他本栋房屋企业协调解决。在该书面材料上，天铭公司的王西山签字，但没有加盖公司公章。
2013年8月7日，张丽华以天铭公司的名义向鼎盛公司出具一份手写的《补充说明》，上面载明：根据同无锡市天成印刷有限公司陈总夫妇协商议定，特就房产销售合同中第四条面积确认及面积差处理作出补充说明：不论实测面积最终与销售面积有多少差异，房款不进行多退少补进行处理。在《补充说明》上，天铭公司的张丽华签字，但没有加盖公司公章。。
此外，法院向天铭公司调查《补充说明》出具后，天铭公司何时知道的问题时，天铭公司陈述：公司知道这份《补充说明》，是在要求鼎盛公司补交房款的时候，无法确认具体时间，应该是在2015年。向鼎盛公司调查何时向天铭公司说过《补充说明》的问题时，鼎盛公司陈述：在收到天铭公司催款通知的时候跟天铭公司说过，是李福全通过微信跟张丽华、王西山等说的。
鼎盛公司于2013年10月31日付清了合同约定的房款7299303元。2013年12月27日，双方办理了两处厂房的交接手续。
2014年5月17日，曦晨测绘有限公司出具的《无锡市房屋建筑面积测绘报告》中载明：双方交易厂房建筑面积为946.01平方米。
2015年9月22日，天铭公司通过EMS特快专递方式向鼎盛公司发出一份《房款结算清单》，上面载明：尊敬的业主，请您务必在收到此函三日内支付以下费用。客户鼎盛公司，两套厂房面积补差款(应付款)168539元和面积补差款(应付款)134384元。
2015年10月17日，天铭公司又通过EMS特快专递方式向鼎盛公司发出一份《催款函》，上面载明：鼎盛公司，……两套厂房共需补面积补差款302923元。请您收到此函后3个工作日内缴清上述款项。鼎盛公司于10月18日收到该函。
2015年10月26日，天铭公司办理了上述两处厂房的房产证，上面载明：房屋所有权人为天铭公司，单独所有。
2015年11月9日上午9点左右，鼎盛公司的李福全天铭公司办公室内进行协商，李福全进行了手机录音。录音中双方谈了厂房买卖的协商、签订等过程，但是天铭公司坚持公司和王西山不知道张丽华于2013年8月7日出具《补充说明》一事，要求按照合同约定处理。
四、法院判决
1、鼎盛公司应于判决发生法律效力之日起10日内向天铭公司支付房款302923元及利息(以302923元为基数，自2015年10月22日起至实际给付之日止，按日万分之二计算)。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
2、驳回天铭公司的其他诉讼请求。案件受理费5890元，由鼎盛公司负担。
五、资深房产律师点评
2013年8月7日《补充说明》的内容是针对《厂房销售合同》价格条款作出的变更，属于对合同条款的重大变更，张丽华个人以公司名义出具该补充说明对天铭公司没有约束力，理由如下：
首先，张丽华2013年8月7日个人出具《补充说明》的行为是无权代理行为。本案中，前述补充说明仅有张丽华个人签字，天铭公司并未签章，事后亦明确表示张丽华的行为超出其职权范围，公司不予认可;而在整个厂房洽谈销售过程中，张丽华亦从未在正式的合同文本包括《销售认购书》、《厂房销售合同》上签字，也从未向鼎盛公司出具过其有权代表天铭公司签订合同的授权书。因此，张丽华于2013年8月7日出具《补充说明》的行为属无权代理行为。
其次，张丽华2013年8月7日出具《补充说明》的行为尚不足以构成表见代理。根据相关法律规定，认定构成表见代理，应当具备以下条件：一是行为人没有代理权;二是签订合同之时具有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由;三是相对人主观上须善意且无过失。本案中，鼎盛公司主张张丽华曾两次以个人名义出具补充说明，2013年7月19日的《补充说明》，天铭公司予以认可并签订了正式的销售合同，这足以使李福全相信张丽华是有代理权的，且结合张丽华在整个洽谈过程中的表现及补充说明出具的地点，足以认定张丽华第二次出具补充说明的行为构成表见代理。本律师认为，一方面，2013年7月19日《补充说明》仅是对认购意向书中关于何时签订正式销售合同的条款作了一个延长，且事后亦是需天铭公司签订正式合同文本，在正式合同文本上亦并非由张丽华签字，而2013年8月7日《补充说明》则是对正式合同文本中价格条款作出的重大变更，仅以张丽华曾出具过2013年7月19日《补充说明》获得天铭公司认可，还不足以认定张丽华具有变更合同重大事项的外观授权;另一方面，即使一定程度上张丽华两次出具补充说明的行为似乎具有外观授权的特征，但鼎盛公司并未尽到合理的注意义务：2013年8月7日《补充说明》是对合同条款的重大变更，但鼎盛公司作为一个商事主体，既未坚持要求天铭公司加盖公章，也未要求有权在合同文本上签字的王西山处理此事，亦未核实张丽华是否有权限作出此重大变更，具有明显过失。综上，张丽华2013年8月7日以公司名义出具《补充说明》的行为不符合表见代理的构成要件，不构成表见代理，鼎盛公司仍需按照《厂房销售合同》的约定支付实际测绘面积大于合同约定面积部分的房款。
