基本案情：
原告成浩有限公司诉被告龙湖房地产公司、被告迎宾广场公司纠纷一案。原告诉称，被告迎宾广场公司系于1993年5月6日在天津经济技术开发区注册成立之中外合资经营企业，注册资本为1160万美元，其中中方与外方各持有百分之五十的股权。此后，被告迎宾广场公司投资人曾发生若干合法变更，其中，中方投资人于1993年12月29日由原天津开发区京海迎宾广场（集团）公司更名为天津开发区天利迎宾广场（集团）公司。外方分别于：（1）1993年12月29日，由原投资人香港键通投资（控股）有限公司转股新加坡雅士投资有限公司；（2）1994年7月8日，新加坡雅士投资有限公司转股香港新日控股有限公司；（3）1994年10月20日，香港新日控股有限公司与原告签署《关于转让天津迎宾广场有限公司股份协议书》，同日，被告迎宾广场公司董事会作出决议同意该项转让，并取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《中华人民共和国企业法人营业执照》。至此，本案原告正式成为合法持有被告迎宾广场公司百分之五十股权的人，并委派姜华出任被告迎宾广场公司法定代表人。
2000年7月27日原告获知，两被告在《转股协议书》（1998年1月9日）、《董事会决议》（1998年1月6日）、工商局《变更登记申请书》（1998年8月12日）上伪造被告迎宾广场公司法定代表人董事长姜华的签字，在原告完全不知晓的情况下，将原告在被告迎宾广场公司百分之五十的股权全部“转让”给被告龙湖房地产公司（DRAGON LAKE PROPERTY CORP.）（下称龙湖公司），随后于1998年8月以欺骗的手段办理了政府审批及工商注册变更登记手续。
作为合法的人，原告在既未得到任何告知，又未履行任何合法手续，更未得到任何股份转让款项的情况下，失去了在被告迎宾广场公司拥有的百分之五十的股份。两被告的违法行为使原告蒙受了巨大的经济损失。为了维护其合法权益，原告请求：1、依法判令1998年1月9日签署的关于转让天津迎宾广场有限公司外方股权的《协议书》无效；2、依法确认原告仍然持有天津迎宾广场有限公司百分之五十的股权。
被告迎宾广场公司答辩称：1、被告迎宾广场公司为依法成立的中外合资企业，其成立的依据为经国家授权机构审查批准生效的、由出资人签署的合营企业合同章程，并由出资人实际出资而取得中国法人资格的有限责任公司。被告迎宾广场公司作为基于出资人的出资行为而设立的公司，由出资人依法共同以股权形式所拥有。至于本案原告是否具备合营公司出资人（股东）法律地位，或对合营公司持有多少股权，应由出资人（股东）之间的协议确定，经批准而生效，与出资人之间协议设立的合营公司无关。权利的取得和权利的拥有并行使在法律上是两个不同的法律关系和阶段，不得混淆，原告对被告迎宾广场公司的诉讼请求混淆了上述两个法律关系。2、合营公司经批准设立后，基于出资人意愿股东发生的变更，由法定审批机构或登记机构履行变更登记是出资人（股东）变更行为的自然延续，是出资人（）变更行为的一部分，变更登记行为无法单独存在并成立。另外，任何的变更登记必须经审查批准方能生效，被告迎宾广场公司既无法定权利，也无权利能力确定原告的股权，即被告迎宾广场公司变更登记事项的效力来源不是登记行为本身，而是出资人的意思表示及审核机关的批准。原告就股权变更的效力向被告迎宾广场公司行使诉权于事实和法律均无依据。3、原告在起诉中请求确认无效的1998年1月9日《协议书》，系原告与另一被告所签署，被告迎宾广场公司不是该协议书的签约人，即被告迎宾广场公司不是原告请求确认无效的法律关系的当事人。
经审理查明，1994年10月28日，原告将580万美元汇入被告迎宾广场公司在中国农业银行天津市分行开立的1480150115047账户内，占注册资本的50%。根据验资报告，被告迎宾广场公司的中方投资人已将等值于580万美元的人民币足额投入。1996年11月7日，被告迎宾广场公司向天津经济技术开发区管理委员会呈报《变更申请》，申请将公司的外方投资人原告的注册地址由香港变更为英属处女群岛。天津经济技术开发区管理委员会以津开批（1996）709号批复同意被告迎宾广场公司的申请，被告迎宾广场公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和《中华人民共和国企业法人营业执照》。至此，原告成为持有被告迎宾广场公司百分之五十股权的人。
另查明，原告的注册股东是键汇公司。键汇公司是于1991年8月8日在英属维尔京群岛注册成立的公司，姜华在1996年12月31日是该公司的唯一董事及唯一。1996年12月31日，姜华代表键汇公司签署《贷款协议》和《股份质押协议》，向在香港注册的塔艮公司借款1200万港币，并将键汇公司在原告的全部股份质押给塔艮公司。《贷款协议》规定，键汇公司应于1997年1月30日偿还本协议下的贷款款项。《股份质押协议》规定，键汇公司应在本协议签署后即刻将股票、公司各董事正式签署的未注明日期的辞职信函、转让股份的公司董事会会议记录、公司的公章和法定账簿及记录交付塔艮公司；由本协议下所产生的担保在违约事件发生时应立即生效，塔艮公司无须事先通知便有权行使处理担保物的权力。贷款到期后，键汇公司未能还款，双方在质押协议中的约定兑现，塔艮公司办理了股份变更登记，姜华辞去原告董事职务。
法院认为，本案为中外合资经营企业股份转让纠纷，应适用中华人民共和国法律及其相关规定调整。原告的起诉没有违反法定程序，应为合法、有效。本案当事人争议的焦点在于原告以被告伪造迎宾广场公司董事长姜华的签字，在原告完全不知晓的情况下，将原告在被告迎宾广场公司百分之五十的股权全部“转让”给被告龙湖公司为由，请求确认关于转让天津迎宾广场有限公司外方股权的《股权转让协议书》无效，进而依法确认原告仍然持有天津迎宾广场有限公司百分之五十的股权。本案是平等主体之间的是否有效的纠纷。
1994年10月28日，原告将580万美元依约足额投入被告迎宾广场公司，1996年11月7日，被告迎宾广场公司向天津经济技术开发区管理委员会呈报《变更申请》，申请将公司投资外方原告的注册地址由香港变更为英属处女群岛，并经天津经济技术开发区管理委员会以津开批（1996）709号批复同意，原告成为合法持有被告迎宾广场公司百分之五十股权的人。原告的合法权益依法应予保护。
其后，姜华作为原告的键汇公司的代表，通过质押贷款将股权实际让予塔艮公司，并辞去原告董事职务。姜华自此在没有原告委派的情况下，不能代表原告从事可能损害公司利益的经营活动，更不能代表原告处置公司在被告迎宾广场公司的股权。何况公司股权的转让，非一般经营活动，即便姜华在没有办理董事变更登记的情况下，代表原告处置公司在被告迎宾广场公司的股权，也须得到原告的授权或批准。本案中姜华代表原告签署“转股协议书”，没有证据显示履行了委派手续，“转股协议书”的真实性不能得到确认。
被告迎宾广场公司在办理股权变更登记时向天津经济技术开发区工商行政管理局提交了1998年1月9日的“转股协议书”，由于此时姜华无权代表原告签署此“转股协议书”，原告对“转股协议书”的订立予以否认，被告龙湖公司在诉讼中未能证明“转股协议书”的真实性，未能证明对其受让原告580万美元的股权支付了任何对价。由于该“转股协议书”订立的真实性不能得到确认，不能发生效力，应确认为无效协议。被告迎宾广场公司亦未能提交证据证明其作出相关《董事会决议》审查了“转股协议书”的真实性、合法性，也未能提出该次董事会议确实召开的证据，以及《董事会决议》的其他合法根据，故被告迎宾广场公司《董事会决议》的真实性亦不能得到确认。
综上所述，两被告在诉讼中不能证明相关转股协议与决议的真实性，其将原告股权转至自己名下的行为缺乏合法根据。至于被告迎宾广场公司提出的本案诉讼时效问题，由于没有证据显示原告当时对被告龙湖公司将原告股权转至自己名下的行为是知晓的，原告提出证据证明自己的知晓时间，被告未能提出反驳证据，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条和第一百三十七条的规定，原告的起诉未超过诉讼时效期间。据此，法院判决：确认1998年1月9日的“转股协议书”无效。确认原告成浩有限公司持有天津迎宾广场有限公司百分之五十的股权。
律师评析：
1、本案最后因为姜华代表原告签署的转股协议书的真实性得不到确认而被确认为无效协议，而导致该协议的真实性得不到确认的原因在于姜华有无权力转让该股权。原告的唯一注册股东是键汇公司，姜华则是键汇公司的唯一及董事，因此，键汇公司和原告均为一人有限责任公司。转让原告对于迎宾广场公司的股权属于《公司法》第38条第一款规定的转让投资的重大经营方针和计划，原告的董事姜华不能擅自决定，即姜华无此决定权，一般要通过股东会决议，但是由于一人有限责任公司没有股东会，当然不存在此种决议，但是《公司法》第六十二条关于一人有限责任公司股东决定重大事项时，应当采用书面形式，并由签名后置备于公司。这既是形式要求，也是为了保护交易安全，同时在本案中，由于成为姜华得到授权或委托签署该转股协议的依据而成为确认姜华代表签署的转股协议的真实性与否的关键。
2、虽然姜华辞去原告董事职务并未进行变更登记，被告成浩公司却不能依据外观主义而获得该股权的转让，原因在于转让股权并非一般经营业务，姜华不能独立决定，必须获得原告的授权或委托。但是，对于一人有限责任公司，往往董事和紧密联系或是重合，在董事、法定代表人变动时最好及时进行变更登记。
3、《公司法》第五十九条规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能设立新的一人有限责任公司。而本案中姜华作为键汇公司的唯一股东，又利用键汇公司作为原告的唯一的身份设立了原告，违反了《公司法》的此种限定。
