一、违反法定限制规定
公司法第３５条规定，有限责任公司“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转 让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”第３８条规定：“股东会行使下列职权：……（十）对股东以外的人转让出资作出决议；……”。由以上规定可以看出，有限公司向非股东转让股权受三个法定条件限制：１、需全体股东过半数同意；２、其他股东放弃优先购买权；３、经会决议。
股东向非股东转让股权必须经“全体股东过半数同意”，即全体股东人数的过半数同意。未经全体股东过半数同意向非转让股权的行为，违反了法律规定，是否一律无效？
全体股东中同意及不同意但又不购买的股东人数之和过半数，但只要有股东明确表示行使优先购买权，向非股东转让股权的行为则无效；但要求低于交易价格购买或曾签署声明表示同意转让并放弃优先购买权的不得主张无效。
向非股东转让股权是否一定要经股东会决议这一形式呢？也就是说是否是股东会的专有职权，其他途径是否可以替代会决议？
最高法院《关于适用中华人民共和国＜婚姻法＞若干问题的解释（二）》第１６条就有类 似规定：“用于证明过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东书面声明材料。”该解释针对的是夫妻之间的，但也属于“向股东以外的人转让出资”，与其他股东之外的人的情形无本质区别。优先购买权的问题也可同时采取类似方式予以解决。在诉讼中，如前所 述，法院向公司发出征询通知即可。
二、违反约定限制规则
股东之间的约定主要体现在公司章程中，公司章程是股东共同协商制定，在公司成立后对全体股东具有法律约束力，具有契约性质。这种约束力对持反对意见及后续加入的同样有效。
公司章程对股权转让的限制规定有的严于公司法的规定。如有的公司章程规定股东向非股东转让股权，必须经全体股东２／３同意，甚至规定需经其他股东一致同意。利害关系人若主张公司章程的规定违反公司法的规定，应当认定无效，这一主张是否应获支持？公司章程属于调整公司内部股东之间权利义务关系的规则，不能对抗第三人。该情形下，股权转让符合法定条件，应认定有效，但出让人违反公司章程约定，应向其他股东负违约责任。但受让人在明知公司章程规定时仍然接受，应认定其与转让人恶意串通损害其他权利，行为无效。
公司章程有的对的限制规定低于公司法规定，如有的规定股东向非股东转让股权，需经全体１／３同意。公司法规定的“过半数同意”是最低要求，具有强制性，此种公司章程规定应属无效。
有公司章程设置了公司法没有规定的限制条件，如有的要求转让股转，必须提前３个月向董事会书面提出。公司法部分具有私法性质，私法自治定则适用于公司法。公司法未有强制规定的事项，公司章程可以作出更细致的规定。
