基本案情：
上诉人立德公司与被上诉人万和集团协议纠纷案，一审法院查明：１９９９年１月２２日，原被告双方签订合资合同和联合合同，约定了双方的出资、注册资本、所占股份以及立德万和的经营内容等。同日，双方还签订了《转让立德公司所持有的立德万和４０％股权的合同书》（以下简称转让合同），约定了转让的内容与条件。同年２月９日，万和集团将５０００万元股款付给立德公司，并收到了立德公司出具的汇票收条及收据。此后，由于国科兆信未能依预期上市，万和集团要求立德公司按转让合同退回５０００万元及利息。因索款未果成讼。
一审法院认为：由于《中华人民共和国公司法》规定的的出资方式，股权未在其列，故“合资合同”、“联合合同”无效；双方据此签订的合同也应无效。立德公司据此取得的５０００万元应予返还。
立德公司上诉称：“合资合同”、“联合合同”应有效；被上诉人没有将５０００万元投入立德万和，应承担违约责任；双方合同没有解除，这５０００万元应作为被上诉人的注册资金投入立德万和。
二审法院认为：本案二审争议的焦点是：“合资合同”、“联合合同”和“转让合同”的法律效力及其结果的处理。
１、“合资合同”的法律效力。依该合同的约定，立德公司以其持有的４０％的国科兆信的股权作为出资方式，与万和集团共同设立立德万和，该出资方式不仅不符合《中华人民共和国公司法》第２４条关于设立有限责任公司出资方式的法律规定，而且，从具体案情看，实际上是立德万和抽回其在国科兆信的４０％的股权另作其他，这种行为违反了《中华人民共和国公司法》第３４条“在公司登记后，不得抽回出资”的规定。此外，因股权所代表的财产价值的不确定性与易变性，以其作为出资方式也有悖于《中华人民共和国公司法》体现与要求的资本充足原则。鉴于此，原判认定“合资合同”无效是正确的。
２、“联合合同”的法律效力。“联合合同”的直接目的与主要内容是经营和管理立德万和所持有的４０％的国科兆信的股权，因“合资合同”无效，立德公司以其持有的上述４０％的股份作为设立立德万和的出资方式，不具合法性。因此，立德万和也就不能当然持有该４０％的国科兆信的股权。故，以经营和管理立德万和尚未合法持有的股权为内容的“联合合同”，也应认定无效。上诉人认为上述两合同有效，理由不足，于法无据，法院对此不予支持。
３、“转让合同”的法律效力及其处理。因上述两合同无效，立德万和当然不能持有上述４０％的来源于国科兆信的股份，因而，也就不存在转让上述股份的法律前提与基础。因此，该“转让合同”因内容不具有合法性而应认定无效。依无效合同取得的财产依法应予返还，并应支付占用该款项期间的银行利息。原审判决对该合同的认定与处理是正确的。
综上，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
律师评析：
股权出资，是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资，设立新公司的行为。新公司设立后，股东将其在其他公司的权益转让给新公司，使其成为新设公司财产的一部分。近年来，股权出资已经成为越来越普遍的出资形式，以股权置换完成对新公司的出资是许多者优先选择的出资方式，尤其是在上市公司组建过程中。
股权出资由于无形性与不确定性决定了股权出资必须具备一定的条件和法律标准：作为股权出资标的的股权应当权属完整，股权出资的出资主体应当拥有拟作为出资的完全的支配权。拟作为出资的股权上不得设有质权、或者被法院查封、冻结、限制转让等限制出资主体行使股权权利的情况存在。作为股权出资标的的股权应当是可以转让的股权。即出资人应对该出资物享有独立支配的权力，受限制的股权没有满足法定或约定转让条件的不能作为出资的标的物。
股权出资现在作为一种常见的出资形式，不仅有法律依据，也具有极大的现实意义，但是对于股权出资我国仍规定了严格的条件和程序。就本案而言，由于股权出资不具违法性，所以合资合同、联合合同和合同均是合法有效的。
