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隐名股东与显名股东的股东资格之争

来源:admin   作者:admin   时间:2017-05-14


          基本案情:       

        A、B、C三人与甲约定,A、B、C以甲的名义10万元,与乙、丙、丁成立一家技术服务公司,公司注册资本为100万元,A、B、C每年给甲“冠名费”5000元,甲则保证在股东会或者董事会上按A、B、C三人的指示为意思表示。公司由于管理良好,回报甚丰,甲提出由其给付A、B、C三人10万元出资款,以求事实上取得股东权。A、B、C则请求法院确认其在公司的合法资格。
  

         律师评析:

       本案所涉及的法律问题是隐名股东与显名股东的资格之争。

        最高人民法院和各地法院相继出台了一些指导意见、庭审纪要等规定,隐名合同的效力要根据双方协议的具体内容及效力的指向范围不同而作出不同的区分,基本原则即是隐名投资人和显名投资人之间经济利益关系遵循意思自治、风险利益一致的原则;但凡涉及股东身份及股东权利行使方面纠纷则还应当判断其他和公司对隐名的态度或是否知悉。
  《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》规定:“一方出资,另一方以股东名义参加公司,双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险,实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的,如无违反法律强制性规定的情节,人民法院应予支持”。这说明司法机关针对隐名投资协议都认为这种协议对公司及其它是不生效的,但在隐名和显名人双方之间是有法律约束力的,尤其是经济利益。
  《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》规定:“一方出资,另一方以股东名义参加公司,双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险,且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的,出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或者享有利益的,人民法院不予支持”。这说明隐名投资不具备相应要件的话,只能被认定为简单的债权债务关系,隐名人是无法享有利益的。
  所以,本案中,A、B、C虽然与甲有签订有相关隐名股东的协议,但是公司和其他股东对该协议并不知情,A、B、C请求法院确认其资格,是不能得到支持的。

 



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