基本案情：
原告中成大厦公司成立于1995年1月20日，企业类型为合作经营（港资），注册资本880万美元，其中被告综合投资公司以人民币折合44万美元投入，占注册资本的5％；第三人永颖公司出资440万美元的外币现金，占注册资50%；第三人投资担保公司提供人民币折合396万美元，占注册资45%。1995年7月14日，综合投资公司给付中成大厦公司出资款366万元。1995年7月15日，中成大厦公司给付综合投资公司366万元。2004年11月，北京市国资委发出通知，规定综合投资公司与北京另一家投资公司合并重组成立能源投资公司，综合投资公司的债权、债务由能源公司，并要求综合投资公司办理注销登记手续。2004年12月8日，能源投资公司成立。但综合公司至今未办理注销登记。
后中成大厦公司以1995年7月14日，综合投资公司将366万元划拨至其公司的账户内作为出资款，但次日，综合投资公司即抽回了全部出资款，且至今未向中成大厦公司归还为由，要求综合投资公司作为向其足额缴纳出资款为由起诉至法院，并要求能源投资公司对综合公司的债务承担连带责任。
综合投资公司答辩称：1、中成大厦公司起诉的是侵权之诉，其主张的侵权事实发生在1995年，中成大厦公司起诉时已超过诉讼时效。2、综合投资公司投资开发建设了中成大厦，香港永颖公司要收购中成大厦，因此设立中成大厦公司，并由综合投资公司作为名义股东，配合永颖公司办理中成大厦的产权转让手续和外销房许可证，这样综合投资公司的中成大厦产权转至中成大厦公司名下，综合投资公司完成了实物投资，之后中成大厦公司向综合投资公司支付了部分转让款，但至今尚欠综合投资公司两千多万元，所以综合投资公司与中成大厦公司之间互负债务，综合投资公司不是中成大厦公司的控股，综合投资公司的出资款是中成大厦公司主动返还给综合投资公司的，双方已将债务相互抵消。故综上，综合公司不同意原告中成大厦公司的诉讼请求。
一审法院经审理判定：
1、被告综合投资公司系原告中成大厦公司的股东，依照有关法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并不得抽逃出资。1995年7月14日，综合投资公司给付中成大厦公司出资款366万元，1995年7月15日，中成大厦公司又给付综合投资公司366万元，是综合投资公司抽逃对中成大厦公司出资的行为，该行为违反法律规定，综合投资公司应立即补足其认缴的出资额。综合投资公司认为中成大厦公司对其负有债务，故中成大厦公司给付其366万元是双方一致认可的债务抵销，但综合投资公司没有提供证据证明，其次足额出资是的法定义务，综合投资公司收回366万元出资款，减少了中成大厦公司的实收资本，降低了其履约偿债能力，损害了他人的利益，故综合投资公司对中成大厦公司的出资不能与中成大厦公司对综合投资公司的债务进行抵销。中成大厦公司对综合公司的债务应另案解决。
2、公司要求补缴出资款，不受诉讼时效的限制，故综合公司关于中成大厦公司起诉时已超过诉讼时效期间的主张，法院亦不予支持。
3、综合投资公司虽经有关管理部门决定与其它企业合并成立能源投资公司，公司的债权、债务由能源公司，现能源投资公司已成立，而综合投资公司尚未注销，故综合投资公司仍应为补缴出资款的主体，能源投资公司对综合公司的补缴出资款义务承担连带责任。
一审法院判决：一、综合投资公司于判决生效后十日内给付北京中成大厦物业开发有限公司366万元；二、能源投资公司对判决第一条中综合公司的义务承担连带责任。
综合投资公司不服一审法院上述民事判决，向二审法院提起上诉。其主要上诉理由是：一、中成大厦公司的起诉已经超过诉讼时效，应予驳回。二、综合投资公司对中成大厦公司拥有的到期债权远远大于出资款项，符合债务抵消的基本条件。三、中成大厦公司“还验资”行为并未减少中成大厦公司的实收资本，并未影响中成大厦公司履约偿债能力。中成大厦公司历年工商年检报告、公司“资产负债表”、会计师事务所审计报告、历次合同文件和政府批准文件等都证明综合投资公司没有抽逃出资，公司实收资本全部到位，这些证据的效力高于一张“还验资”财物单据的证明效力，这些真实反映中成大厦公司的证据材料与中成大厦公司的诉讼请求自相矛盾。综上所述，综合公司认为一审判决认定事实不清，程序违法，请求二审法院撤销一审判决，驳回中成大厦公司的诉讼请求。
二审法院经审理后认为：
1、应当按期足额缴纳其认缴的出资，不得抽逃出资。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》规定基于投资关系产生的缴付出资请求权，不适用诉讼时效规定，故综合公司关于案件已超过诉讼时效的上诉主张，缺乏法律依据，不予支持。
2、根据已查明事实，综合投资公司给付中成大厦公司出资款366万元的次日，中成大厦公司给付综合投资公司366万元，之后，综合投资公司未将上述款项给付中成大厦公司。综合投资公司主张中成大厦公司给付其366万元，是双方一致认可的债务抵销，但中成大厦公司对此不予认可。缴纳出资是股东应尽的义务，出资不应与公司之间一般的债务进行抵销。综合投资公司抽逃对中成大厦公司的出资，应当补缴。故一审法院认定综合投资公司抽逃对中成大厦公司的出资，并判令其补缴出资并无不当。综上，综合公司的上诉主张不成立，法院不予支持。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
律师评析：
本案的争议焦点有二，一是综合公司是否存在抽逃出资的问题，二是出资请求权的诉讼是否适用诉讼时效的规定。
抽逃出资，是指公司股东在公司成立后将其所缴纳的出资以较为隐蔽的方式撤回的行为。抽逃出资行为的表现，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条包括：“（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”只要股东有上述行为的，即可认定为抽逃了出资，公司、公司其他股东或债权人可起诉至法院要求认定该有抽逃出资的行为，并要求其返还出资本息。
抽逃出资通常是股东的个人行为且较为隐蔽，其他股东很难察觉，故在发生股东抽逃出资行为时，一般不追究公司其他股东的责任。但依据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条的规定，其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对股东的抽逃出资提供了协助的，那么公司、公司其他股东或者公司的债权人可以要求上述人员对的抽逃出资承担连带责任。
股东基于其出资对公司享有权利、承担义务，因此，对于具有抽逃出资行为的股东，公司章程或者股东会决议可对其股东权利的行使予以一定的限制，否则对其他足额认缴出资额的股东来说是极不公平的。根据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条、第十八条的规定，股东有抽逃出资行为的，公司可以根据公司章程或者股东会决议对该股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。有限责任公司的股东抽逃全部出资的，经公司催告返还，其在合理期间内仍未返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。之后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人请求原承担相应责任的，法院予以支持。
《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》规定基于关系产生的缴付出资请求权，不适用诉讼时效规定。
