基本案情：
原告重庆某某教育咨询服务有限公司诉称：原告股东之一的尹某某与被告陈某某签订的入股协议，被原重庆市大足县人民法院（2011）足法民初字第01389号民事判决书判决未生效，即被告不具有重庆某某教育咨询服务有限公司身份，依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”之规定，被告从2010年3月至8月分得的38785.35元没有合法依据,属不当得利,应予以返还。原告现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，提起诉讼，请求人民法院判决：一、判令被告返还其分得的38785.35元并按中国人民银行同期贷款利率的四倍承担资金占用损失;二、本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告将其请求中的资金占用损失的计算期间明确为从起诉之日起至付清之日止。
被告陈某某辩称：原告诉请不是事实，法院依法应当驳回原告的诉讼请求。并且原告要求按照银行贷款四倍利率计算资金占用损失的请求无合法依据，不应当主张，原、被告双方进行过结算，不是本案被告要退还原告款项，而是本案原告还欠被告的结算款项。
法院确认如下事实：
重庆某某教育咨询服务有限公司于2009年8月25日在工商行政管理部门登记设立，股东为唐某某、尹某某。2010年初，尹某某和被告约定由被告新增入股款4.9万元到重庆某某教育咨询服务有限公司，占总股份的49%，该公司的另两名股东尹某某、唐某某占总股份的51%，由三个共同经营某某教育咨询有限公司。被告分别于2010年3月8日和3月18日向尹某某支付入股资金共计4.9万元。之后，重庆某某教育咨询服务有限公司未召开股东会形成增资扩股的决议，也未进行增资扩股的工商变更登记，尹某某收取原告的4.9万元也未提供证据证明已交归该公司。重庆某某教育咨询服务有限公司未进行2010年工商年检，处于停业经营状态。被告向原告支付入股金后，参与了重庆某某教育咨询服务有限公司的经营管理工作并与该公司形成了一定的债权债务关系。原重庆市大足县人民法院（2011）足法民初字第01389号民事判决书判决陈某某与尹某某签订的入股协议未生效；尹某某返还陈某某入股金4.9万元。2011年12月26日，重庆某某教育咨询服务有限公司以被告不具有重庆某某教育咨询服务有限公司身份，依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还给受损失的人。”之规定，并提出如上诉讼请求。
法院认为，作为重庆某某教育咨询服务有限公司之一的尹某某与被告签订入股协议后因纠纷诉至原重庆市大足县人民法院,该院作出的（2011）足法民初字第01389号民事判决书,判决该入股协议未生效，虽然该判决书中载明陈某某向尹某某支付入股金后,参与了重庆某某教育咨询服务有限公司的办学等经营管理工作并分得部分节余款,但原告并无证据证明被告所分得的节余款系因股权而享有的利润分配。虽然原告举示了一份“记账单”，但因无其他证据证明该“记账单”所载的内容已实际兑现并与股权利润分配相关联，故原告无充分证据证明被告没有合法根据,已取得了不当利益，造成了其损失，法院对其诉讼请求不予支持。
法院判决：驳回原告重庆某某教育咨询服务有限公司的诉讼请求。
律师评析：
本案的争议焦点是被告是否应返还本案所涉款项。案件的重点在于原告公司新增资本的程序是否合法及新增资本的有效性。
公司新增资本即公司增加注册资本，是指公司经过股东会或者股东大会进行决议后使公司的注册资本在原有的基础上扩大，以实现筹集经营资金、调整股东持股比例、增加公司实力等目的的法律行为。通常情况下，公司新增资本采取两种方式进行，第一，吸收外来资金，例如增加新股东或者由原追加；第二，用公司公积金增加资本或用利润转增资本。有限责任公司和股份有限公司增资均要履行法定程序，新增资本的流程包括以下内容：
1、股东同意增加注册资本的会决议；
2、修改或补充增资章程；
3、投入新增资金。包括货币增资、实物增资、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权等）增资等。实物增资、无形资产增资需聘请资产评估公司对实物和无形资产进行评估以确定价值；
4、会计师事务所出具验资报告；
5、办理工商变更登记。
我国《公司法》第一百七十九条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”《公司法》第二十六条到第三十一条对有限责任公司出资做了详细规定，即新增注册资本也不必符合公司法关于有限责任公司出资的规定，履行会决议、验资、变更登记等法定程序，完成全部的法定程序新增注册资本才可被认定为有效。
就本案而言，原告公司股东尹某某单方与被告约定由被告新增入股款，是采用增加新，吸收外来的方式进行增资，按照公司增加注册资本的程序，原告并未进行股东会决议、在尹某某与被告签订增资协议后也未进行增资扩股工商变更登记，在程序上不符合法定条件，因此，其增资并未进行，应属无效。这一点从实质意义上讲，重庆大足县人民法院的入股协议无效判决也对增资的效果进行了无效判定。增资入股无效，被告并没有取得原告公司的股东资格，也未进行股东身份的变更登记，原告亦没有证据证明被告的利益来源是基于身份及所持股份的收益，因此，对原告的诉讼请求不予支持。
