基本案情：
2008年4月，方某、上塑公司及案外人盛某、张某、程某签订《股份合作协议书》，约定五方共同组建镭射公司。股份总额500万元，上塑公司出资300万元，占60%，其余四名个人各出资50万元，分别占10%。协议签订后，方某与其余三名个人均将出资款50万元交付上塑公司，上塑公司出具了收据。之后，上塑公司将其出资款350万元及盛某、张某、程某三人各自的出资款50万元划入验资账户。之后镭射公司成立，登记的为上塑公司、盛某、张某、程某，上塑公司出资额登记为350万元，其余三名均为50万元。
镭射公司经营期间，公司重大事项均由方某、盛某、张某、程某及上塑公司董事长商议决定。2009年6月，镭射公司停止向方某发放工资，之后方某不再去镭射公司工作，转而向律师寻求帮助，经查询方某获知其名字未出现在股东名册中。方某认为上塑公司在办理镭射公司设立手续时，擅自将其出资款登记在上塑公司名下，使其未能成为镭射公司的，故诉至法院，请求上塑公司返还方某交付的出资款。
在法院审理中，上塑公司出具一份加盖有上塑公司印章，经上塑公司董事长陈某签字的出资确认书，落款时间为2008年7月。上塑公司在确认书中明确，其作为镭射公司所持有的70%股份，其中10%股份即50万元实际系方某出资。但方某否认收到过该确认书。
法院审理后认为，双方对讼争款项为出资款均无异议，而出资款一旦投入用于设立公司，即成为公司注册资金的一部分，故该款项的取回与否，直接影响着镭射公司的资本是否得以维持。方某未登记为镭射公司的事实并不足以成为其收回款的依据：一、从《股份合作协议书》关于方某向镭射公司出资、与其余三名个人股东以股东身份享有相同工资待遇的约定、方某在实际履行出资义务采取与其余三名个人股东相同的方式等方面，可看出方某欲成为公司股东的意思表示真实；二、虽上塑公司或许出于办理手续能够更简便的角度考虑（方某系台湾居民），未将方某登记为公司股东，但上塑公司实际已经将方某的出资款划入镭射公司验资账户，该款项已成为镭射公司注册资金的一部分；三、方某在镭射公司的经营过程中，始终认为自己是公司股东，也实际参与了公司重大事项的决策，并与其余个人股东享相同待遇。此外，上塑公司及盛某、程某等其他股东始终认为方某系隐名股东，对方某的身份持认可态度。
基于上述认定，法院认为，方某出资已经投入镭射公司，且以股东身份参与了经营管理以及包括在其余出资人对其股东身份均不持异议的情况下，方某可以通过申请变更登记，成为镭射公司的股东。方某仅以未登记为为由请求返还出资款无法律依据。
一审法院判决驳回方某的全部诉讼请求。
方某提起上诉。
二审法院查明事实与一审相同，法院认为：方某与上塑公司及案外人张某、程某、盛某所签订的《股份合作协议》，约定五方以股份方式新设成立镭射公司，该协议系各方当事人对拟设立公司出资金额的真实意思表示，不违反法律规定，依法成立并生效。方某依约履行了出资义务，且上塑公司已将方某的出资缴入镭射公司。同时，镭射公司的所有股东均承认方某的股东地位。按照公司资本维持原则，方某作为镭射公司股东不得要求返还出资。方某认为其未被登记为公司股东系上塑公司的违约行为所致，但股份合作协议并未明确约定其必须为显名，方某亦未提供相应的证据。据此，方某请求返还款的请求无事实和法律依据，其上诉请求不予支持。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
律师点评
本案的争议焦点在于方某未登记为镭射公司股东的事实，是否影响其资格，其能否以此要求收回其款的问题。
本案中的上塑公司及盛某、程某等其他股东都认为方某系隐名股东，何为隐名股东？隐名股东是指出于某种原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义进行出资，并在公司的章程、股东名册及工商登记中记载他人的出资人。只有当出资人的出资额未构成公司注册资本的组成，该出资人不具备股东资格时，其才有权要求收回出资并要求支付相应利息。本案中的方某签署过《股份合作协议书》，其出资构成公司注册资本的组成部分，且实际上其也行使了权利，故方某无权要求公司返回款。
