《公司法》第108条规定，“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”
1、代理人的资格
《公司法》第108条对于行使表决权的代理人资格并未作出规定，解释上可认为凡具有民事行为能力的自然人均可作为各该股东的代理人出席股东会。由于公司就自己的股份不享有表决权，故公司自身不得担任本公司股东的代理人；又由于公司就相互持有股份不享有表决权，故公司亦不得就被排除表决权的股份作为代理人行使表决权。公司章程规定股东行使表决权的代理人仅限于本公司股东，此种条款无效?因为委托代理人的规定为强行法规。
2、代理人的人数
若股东委托的代理人发生重复时，应以公司最先收到的股东授权委托书决定代理人，但股东声明撤销前一委托书时不在此限。这样既可避免数个代理人之间的不必要争执，又可尊重股东的意思自治。一个代理人能否代理数个行使表决权，应作肯定解释。
3、代理权之授予
股东委托代理人行使表决权时，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并载明其授权范围。为防止少数人不正当地操纵股东大会，股东对代理人之授予须于每次大会召开前分别为之，不得授予包括的代理权。
4、委托书劝诱的法律问题
⑴委托书劝诱的意义及其形态
所谓委托书的劝诱，又称表决权代理行使的劝诱，是指当股东不能或不愿出席股东大会，亦未选任适当代理人行使其表决权时，公司及公司外的人(含股东)将记载必要事项的空白授权委托书交付公司股东，劝说选任自己或第三人代理行使其表决权的民事行为。
委托书的劝诱主要有两种形态：一是公司为使股东大会之召开具备法律规定的定足数或使董事会提出的议案得以被通过而向公司股东进行委托书之劝诱，在此场合下由于公司自己不能代理行使表决权，故一般由第三人特别是公司的经营管理人员代为行使表决权；二是公司之外的人(含)为争夺公司的经营权而竟相进行委托书之劝诱，竞争达到一定程度便会产生激烈的委托书劝诱大会战。
⑵委托书劝诱的法律规制
委托书的劝诱，虽可被用于确保股东大会的应有机能以增进公司和股东利益，但亦可被少数投机钻营分子所利用以掌握公司经营重权，从而谋取个人私利。而且，若不对委托书的劝诱予以必要的法律规制，势必扭曲表决权的本来意义，致使众股东的真实意思无法在大会中体现出来。规范委托书之劝诱应做到：劝诱者在劝诱的同时或在此之前，必须将与表决权的代理行使相关的参考文件提供给被劝诱者，参考文件中必须载明法定的必要事项，以便被劝诱者在信息灵通的前提下作出是否同意劝诱、如何决定授权范围的决策。如劝诱者在劝诱过程中向被劝诱者提供虚假或误导信息的，应向被劝诱者负损害赔偿责任。
