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股东诉讼的情形及法律依据

来源:admin   作者:admin   时间:2017-05-14


        一、与公司的诉讼
  (一)股东会或董事会决议撤销或无效的诉讼。《公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”。
  (二)股东知情权的诉讼。《公司法》第三十四条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……公司拒绝提供查阅的,可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
        (三)公司股权收购的诉讼。《公司法》第七十五条规定内容“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
  1、公司连续五年不向分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
  2、公司合并、分立、转让主要财产的;
  3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,会会议通过决议修改章程使公司存续的。
  

        二、与公司董事等高级管理人员的诉讼
  因公司董事、监事或经理等高级管理人员违反对公司的诚信义务和善管义务而提起的诉讼,主要分两种:
        1、股东因公司董事、监事或经理等高级管理人员直接侵害其股东利益而提起的诉讼,《公司法》第第一百五十三条规定“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,可以提起诉讼”。
  2、股东代位诉讼或代表诉讼,《公司法》第一百五十二条规定“董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损失的,股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下,可以直接提起诉讼”。
  另《公司法》第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。此规定也是告公司董事、监事、高级管理人员的重要法律依据。
  

          三、股东与的诉讼
  股东因告不履行出资义务、不履行对公司的管理义务和清算义务等而产生的诉讼,公司一方股东排斥另一方股东参与公司管理的诉讼,都属于股东告股东的诉讼。我国《公司法》第二十八条规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的承担违约责任。
   

         四、与第三方当事人的诉讼
  股东代位诉讼或代表诉讼:公司股东对公司的债务人、侵权行为人而采取的诉讼。根据《公司法》第一百五十二条规定,损害公司利益的不仅包括公司董事、监事等高级管理人员,也包括公司之外的任意第三人,即凡是对公司实施了不正当行为而对公司负有民事责任的人,都可以成为股东代表诉讼的被告。由于公司的特殊诉讼地位,在提起诉讼时,应当将公司列为诉讼第三人参加诉讼。



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