基本案情：
1999年6月30日，海南租赁公司、新基业公司、海南公司共同签订债务转移协议书，主要内容约定：海南租赁公司与新基业公司依据双方签订的协议，海南租赁公司将其所持有的比欧特公司19%的权益转让给新基业公司，新基业公司向海南租赁公司支付转让款2050万元。截止至1999年6月28日，海南租赁公司已收到新基业公司转让款350万元，尚欠1700万元；截止至1999年6月28日，海南租赁公司应支付给海南公司15 044 338.84元。海南租赁公司同意将其拥有的新基业公司的上述1700万元债权中的15 044 338.84元债权转让给海南公司，以冲抵海南租赁公司对海南公司的上述债务15 044 338.84元。协议三方均对此表示同意，并确认，新基业公司欠海南公司的15 044 338.84元于本协议签署后一年内以债转股的形式进行清偿。如到期后，新基业公司与海南公司未能就债转股达成协议，并完成工商登记手续，则海南公司、新基业公司、海南租赁公司恢复原债权债务关系。
2000年4月2日，海南公司、新基业公司、海南租赁公司、比欧特公司共同签订债务转移协议书的补充协议，主要内容约定：海南公司享有对新基业公司的债权为15 044 338.84元，新基业公司以其持有的凯莱塞公司的部分给海南公司，以抵偿上述债务，并以其持有的对比欧特公司的19%的股权对其转让给海南公司的凯莱塞公司的股权真实性、合法性提供担保。
2000年4月26日，海南公司、新基业公司、海南租赁公司签订债权转股权协议书，主要内容为：新基业公司持有凯莱塞公司35%的股权，同意将其中15%的给海南公司，以抵偿其所欠海南公司15 044 338.84元的债务。新基业公司保证凯莱塞公司的商城地上一层房产不再办理新的抵押贷款，并在还清原有抵押贷款后，尽快将地上第一层全部房屋产权过户至凯莱塞公司名下；保证持有的对凯莱塞公司的股权价值足以抵偿其对海南公司的债务数额，在签订本协议之后，凯莱塞公司处置任何公司财产的行为都须征得全体股东同意。新基业公司还保证，在签订本协议后，即对凯莱塞公司的章程进行修改，增加海南公司为股东，并经工商变更登记。凯莱塞公司董事会中1/5以上的董事名额由海南公司委派，监事会中亦应当有海南公司委派的人员参加。凯莱塞公司任何重大经营行为都必须经全体和董事同意。新基业公司应将凯莱塞公司与天津百货大楼成立合营公司的全部文件和公司章程在本协议签订时向海南公司提供，同时合营公司内应有海南公司委派的监事。新基业公司以其持有的对比欧特公司的19%股权作为双方债权转股权真实性、合法性的质押担保。当海南公司退出凯莱塞公司时，新基业公司应将其持有的比欧特公司19%的股权中的相当于人民币15 044 338.84元的给海南公司。海南公司与新基业公司应签订无期限不可撤销质押合同。
2000年6月30日，海南公司与新基业公司签订关于债权转股权协议的补充协议，确认新基业公司未按期履行的义务包括：1、占用凯莱塞公司资金的股东未能在增加海南公司为凯莱塞公司股东的工商变更登记之前与凯莱塞公司签订抵押借款合同；2、新基业公司未能在签订协议后召开股东会修改公司章程，将凯莱塞公司处置公司任何财产的行为都必须征得全体股东同意的条款增加进公司章程；3、新基业公司未能促使凯莱塞公司1/5的董事的名额由海南公司委派，并促使监事会有海南公司人员参加；4、新基业公司未能在签订协议之后召开股东会修改公司章程，将凯莱塞公司任何重大经营行为都必须征得全体和董事会同意的条款增加进公司章程；5、新基业公司未能在签订协议之后安排海南公司委派的人员任凯莱塞公司与天津百货大楼成立合营公司的监事。
经双方协商决定，新基业公司安排人员于2000年7月15日前办理完毕上述工商变更登记手续；新基业公司保证于2000年10月1日前全部履行完毕上述其未能履行的5项合同义务。如新基业公司未能在2000年10月1日前履行完毕上述5项义务中的任何一项，则视为新基业公司违约，应当向海南公司支付违约金。违约金的计算方法将根据最高人民法院关于逾期履行义务支付滞纳金的规定计算，具体计算方法为：违约金＝合同总标的额1500万元×0.5‰×逾期天数。
2000年8月9日，工商局核准变更凯莱塞公司股东，将该公司由北京凯莱塞商业发展有限责任公司、比欧特公司、天津新基业、新基业公司变更为北京凯莱塞商业发展有限责任公司、比欧特公司、天津新基业、新基业公司、海南公司。
在审理过程中，天津市高级人民法院致函法院称，该院受理北京证券公司申请执行天津新基业一案后，于2000年11月查封了天津新基业和新基业公司在凯莱塞公司的股权，准备在委托评估后进行拍卖。2002年9月3日，天津市高级人民法院作出（2002）高执字第38、39号民事裁定书，内容是：北京证券公司诉天津新基业一案，因天津新基业未自动履行法律文书规定义务，故依法裁定如下：继续查封天津新基业在凯莱塞公司22.5%的股权；查封新基业公司在凯莱塞公司20%的股权。查封期限自2002年9月3日至2003年9月3日。查封期间，未经法院许可，不得办理、变卖、抵押等手续。其间，新基业公司提出，要求召开股东会，修改章程及变更董事，把已转让给海南公司的股权完善手续。天津市高级人民法院认为，新基业公司转让给海南公司的股权已办完工商变更登记，其股东权利已不受影响。在股权评估和拍卖过程中修改章程及变更公司结构，不利于该院评估和拍卖工作的进行。因此，天津市高级人民法院未同意其召开会、修改章程等要求。待该院执行完毕后，再办理上述手续。
法院审理认为，海南公司提出诉讼请求，要求新基业公司依照双方约定履行召开凯莱塞公司股东会、修改公司章程、委派董事和监事、办理工商变更登记手续等合同义务，因在天津市高级人民法院对北京证券有限公司与天津新基业一案尚未执行完毕时，无法召开凯莱塞公司会、修改公司章程、委派董事和监事、办理工商变更登记手续等，故海南公司所诉请求涉及天津市高级人民法院案件执行内容，需等待该案执行结果，故本案应中止审理，待中止原因消除后，再恢复本案的诉讼。综上所述，法院裁定：中止诉讼。
律师评析：
本案由于天津市高级人民法院正在审理相关法律关系，故依据我国《民事诉讼法》的相关规定，海淀区人民法院对海南公司与新基业公司之间的这一诉讼做出了中止诉讼的裁定，是合情合理的。那么对于本案中的法律关系我们该如何认定？海南公司可否要求新基业公司履行召开凯莱塞公司会、修改公司章程、委派董事和监事、办理工商变更登记手续等义务？
一、企业债转股纠纷
所谓企业债转股纠纷，是指企业的债权人将其对企业（以下称“被投资公司”）享有的合法债权转为出资，增加被投资公司注册资本、实收资本的过程中发生的法律争议。债权是指债权人依法享有的请求他人（债务人）为一定行为或不为一定行为的权利。股权是因其向公司而产生的一种包括财产权和非财产权在内的综合权利。作为法律上两个不同的法律概念，虽然两者所蕴涵的当事人之间的权利义务关系存有区别，但也存在着相当的联系。
首先，债权和股权的权利主体条件基本相同。一般的自然人、法人均可成为债权人或。
其次，债权和股权的权利内容均包涵了财产权，而且股权中诸如股利分配权、剩余财产分配权、股票交付权、公司解散权等权利内容与债权人请求他人为一定行为的权利一样，同属请求权范畴。
再次，两者均具有可约定性，即债权和股权都可由契约的原因而发生或消灭。根据民事契约自由原则，当事人可以以约定的方式改变业已存在的民事法律关系。从法律效果上看，债权转化为股权有利于交易安全，也有利于其他债权人优先受偿权的实现。
二、债转股程序
根据我国法律的相关规定，企业债转股应当遵循下列程序：
（1）债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被公司的股权；
（2）经具备资格的会计师事务所和资产评估机构进行专项审计和资产评估；
（3）公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的验资机构验资。验资证明应当依照《公司注册资本登记管理规定》的有关规定，载明该债权的审计和评估情况。
可见，《债权转股权协议》是债转股程序中的重要内容，直接决定了转让双方的权利和义务。在本案中，海南公司与新基业公司之间签订的债转股及补充协议均为双方当事人的真实意思表示，且内容合法，故协议合法有效。双方都应当依照约定完全、适当履行。
