2009年3月18日，原告上海某典当有限公司作为出借人、被告孙某作为借款人，双方签订了一份《房地产借款抵押合同》。双方在该合同中的相关约定为：借款金额为300万元，月综合费率2.7％，月利率0.3％，借款期限为1个月，自2009年3月19日起至4月19日止;违约金按逾期天数计，每天按借款金额的0.3％计算;“乙方（指孙某）自愿以其合法拥有的房地产以不转移占有的方式抵押给甲方（指上海某典当有限公司），作为借款的担保，并支付合同约定的利息和相关费用。为进一步明确当票以外的事项，特订立本合同”;抵押房产坐落于77路800弄18号704室及地下室1层20个车位，“该房产已抵押给建行卢湾支行，抵押金额为315万元，本次抵押为余额抵押”。
2009年3月19日，上述本市路800弄18号704室及地下1层20个车位等房产抵押办理了登记手续，登记担保的债权金额为300万元。同日，上海某典当有限公司将295.95万元支付至孙某指定的上海某企业发展有限公司（以下简称上海某企业发展有限公司）的银行账户，并开具当票号为020391的《当票》写明：典当金额300万元，综合费用40,500元，实付金额为295.95万元，典当期间为2009年3月19日至4月3日。
2009年4月16日,孙某还款45,000元，上海某典当有限公司开具给孙某相应的《续当凭证》写明，45,000元中的40,500元为续当综合费用，其余4,500元为上期利息。
2009年4月28日，孙某还款85,500元，上海某典当有限公司开具给孙某相应的《续当凭证》写明，85,500元中的81,000元为续当综合费用，其余4,500元为上期利息。
2009年5月22日、6月19日、7月21日、8月25日，孙某每次还款90,000元，上海某典当有限公司开具给孙某相应的《续当凭证》写明，90,000元中的81,000元为续当综合费用，其余9,000元为上期利息。
2009年9月18日，孙某还款57.65万元，上海某典当有限公司开具给孙某相应的《转当凭证》表明，57.65万元中6.75万元为转当综合费用，9,000元为上期利息，其余50万元用于返还本金，典当金额由原来的300万元，变更为250万元。
2009年10月21日、11月24日、12月22日、2010年1月21日、2月26日，孙某每次还款75,000元，上海某典当有限公司开具给孙某相应的《续当凭证》写明，75,000元中的67,500元为综合费用，其余7,500元为上期利息。
2010年3月17日，上海某典当有限公司作为出借人、孙某作为借款人，双方签订了一份《房地产借款抵押合同》。双方在该合同中的相关约定为:借款金额为500万元，月综合费率2.7％，月利率0.3％，借款期限为6个月，自2010年3月19日起至2010年9月19日止;违约金按逾期天数计，每天按借款金额的0.3％计算;“乙方（指孙某）自愿以其合法拥有的房地产以不转移占有的方式抵押给甲方（指上海某典当有限公司），作为借款的担保，并支付合同约定的利息和相关费用。为进一步明确当票以外的事项，特订立本合同”;抵押房产坐落于77路800弄18号704室及地下室1层20个车位，“该房产已抵押给建行卢湾支行，抵押金额为315万元整，该房产已抵押给上海某典当有限公司，抵押金额为300万元整。本次抵押为余额抵押”。
2010年3月19日，上述合同在房地产登记处备案，相应的本市路800弄18号704室及地下1层20个车位等房产抵押办理了登记手续，担保债权为500万元。同日，上海某典当有限公司将235.5万元支付至孙某指定的上海某企业发展有限公司（以下简称上海某企业发展有限公司）的银行账户，并向孙某开具了相应的《转当凭证》写明：原当票号020391，原典当金额250万元，变更为500万元，综合费用137,250元，上期利息7,750元，转当期限自2010年3月19日起至4月19日止。同日，上海某典当有限公司还出具给孙某《支款凭单》写明，实付额为“当金250万－14.5万＝235.5万元”。
2010年4月2日，前述本市路800弄18号704室及地下1层20个车位等房产于2009年3月19日办理的、担保300万元债权的抵押登记手续被撤销。
2010年5月24日，上海某典当有限公司与孙某签订了一份《最高额权利质押合同》。双方在该合同中的相关约定：本合同担保的主合同为双方于2010年3月17日所签订的《房地产借款抵押合同》;本合同所担保债权之最高本金余额为500万元;孙某提供的出质权利为上海某企业发展有限公司股权，数量为2,700万，评估价值为1,350万元。同日，上海某典当有限公司向孙某出具号码为310861480的《当票》写明：典当金额500万元，综合费用6万元，实付金额494万元。
2010年5月25日，前述本市路800弄18号704室及地下1层20个车位等房产于2010年3月19日办理的担保500万元债权的抵押登记手续被撤销。
2011年1月20日，孙某还款159万元。同日，上海某典当有限公司与孙某签订了一份《最高额权利质押合同》。双方在该合同中的相关约定：本合同担保的主合同为双方于2011年1月20日所签订的《房地产借款抵押合同》;本合同所担保债权之最高本金余额为495万元;孙某提供的出质权利为上海某企业发展有限公司股权，数量为2,700万，评估价值为1,350万元。上海某企业发展有限公司在该合同落款处加盖有公章。该份合同在上海市工商行政管理局闵行分局备案登记，该局于2011年1月30日出具了《股权出质设立登记通知书》。
2011年2月24日，上海某典当有限公司与孙某签订了一份《借款质押合同》。双方在该合同中的相关约定为：“乙方（指孙某）自愿将其享有合法处分权并列入后附‘出质权利清单’的出质权利为甲方（指上海某典当有限公司）的债权设立质押，作为借款的担保，并支付合同约定的的利息和相关费用”;出质权利为“上海某企业发展有限公司孙某的2,700万股权，协商价值为1,350万元;借款金额为495万元，月综合费率2.4%，月利率0.6%，违约金按逾期天数计，每天按借款金额的0.3％计算;借款期限6个月，自2011年2月24日起至8月24日止。 同日，上海某典当有限公司出具了号码为31010043686的《当票》写明：典当金额495万元，实付金额495万元，典当期限自2011年2月24日起至3月23日止，当物名称为上海某企业发展有限公司2700万元股股权。 同日，上海某典当有限公司与孙某还签订了一份《协议书》，内容为：“上海某典当有限公司（以下简称甲方）与孙某（以下简称乙方）于2011年1月25日向上海市工商行政管理局闵行分局申请办理有关上海某企业发展有限公司2700万元股权的出质的登记手续，质权登记编号为1220110008，出质人为孙某，质权自登记之日（2011年1月25日）起设立。现乙方再次向甲方借款，原质押登记未注销。经甲、乙双方协商一致，沿用此股权出质登记中，不再重新办理。”
之后，孙某分别于2011年7月26日、2012年1月12日，还款44.55万元、22.275万元。
2012年7月21日，孙某出具给上海某典当有限公司一份《借款情况说明》，内容为：“本人孙某于2011年2月24日向贵公司借款人民币495万元（当票号码31010043686），以本人在上海某企业发展有限公司的股权作质押，借款的综合费率、利率、借款期限及违约责任在《借款质押合同》中已约定，该笔借款已委托贵公司冲抵我在贵公司当票号为310861480的借款本金。至此当票号310861480的借款本金、息费等全部付清，相关权利义务终止。该借款于2011年3月24日到期，因本人资金出现问题，于2011年7月28日支付人民币44.55万元，2012年1月20日支付22.275万元，共计66.825万元，用于支付四个半月的息费，即2011年2月24日至2011年7月9日期间的综合费及利息。自2012年1月21日以后，本人未再向贵公司支付任何息费及本金。截止至2012年7月25日，本人欠上海某典当有限公司借款本金495万元，欠综合费及利息（自2011年7月10日至2012年7月25日）共计185.625万元，本金及息费共欠680.625万元，本人确认对本金以及息费计算方式完全清楚并无条件接受。现本人承诺于2012年10月31日前归还欠上海某典当有限公司之款项，款项内容包括所欠之全部本金及随本金发生的至还款之日止的相应综合费、利息、罚息等。如到期仍不能归还，本人愿意承担《借款质押合同》第十二条的违约责任。同时上海某典当公司有权继续对前述债务进行追偿。”
另查，孙某前述还款均通过上海某企业发展有限公司银行账户支付至上海某典当有限公司银行账户，只有2011年1月20日159万元中的139万元系孙某个人银行账户支付至上海某典当有限公司银行账户。
上述事实，除双方当事人一致的陈述证明外，另有上海某典当有限公司提供的《房地产借款抵押合同》、《当票》、银行转账支付凭证、《续当凭证》、委托书、代付证明、《转当凭证》、《最高额权利质押合同》、《借款质押合同》、房产抵押登记材料、股权质押登记材料、《借款情况说明》、《协议书》，以及孙某提供的还款凭证、房产抵押登记和撤销登记材料等证明，法院对此予以确认。
庭审中，对孙某于2011年1月20日返还的159万元，上海某典当有限公司表示，该笔还款中的5万元用于返还本案借款的本金，其中的26.5万元是返还孙某向上海某典当有限公司法定代表人个人借款，其余用于支付利息和综合费，正因为如此，双方在孙某还款当日签订的《最高额权利质押合同》将借款本金由原来的500万元变更为495万元。此外，对孙某于2011年7月26日、2012年1月12日所还的44.55万元、22.275万元，上海某典当有限公司表示，这两笔还款均用于支付利息和综合费。 孙某不认可上海某典当有限公司上述意见，表示不存在向上海某典当有限公司法定代表人个人借款的事实，主张159万元、44.55万元和22.275万元三笔还款和其余还款一样，均用于返还本案借款，先冲抵法定上限内的利息，剩余部分冲抵本金。
法院判决：
一、被告孙某于本判决生效之日起十日内返还原告上海某典当有限公司借款本金476.45万元。
二、被告孙某于本判决生效之日起十日内，按中国人民银行同期贷款利率的4倍，支付原告上海某典当有限公司利息和违约金：以本金295.95万元为计算基数，自2009年3月19日起算至2009年9月18日止;以本金245.95万元为计算基数，自2009年9月19日起算至2011年1月20日止;以本金240.95万元为计算基数，自2011年1月21日起至实际还清日止;以本金235.5万元为计算基数的利息自2010年3月19日起至实际还清日止，上述利息和违约金总额扣除被告孙某已支付的3,150,250元，如有余额再冲抵判决主文第一项的借款本金。
律师观点：
首先本案当事人之间形成借贷合意，且借款已实际交付，双方形成了合法有效的借款合同权利、义务关系。孙某为自己的借款行为提供的担保一开始为房产抵押，之后代之以上海某企业发展有限公司的股权质押，尽管上海某典当有限公司在借款过程中开具过当票等典当凭证，但不存在典当法律关系形成的要件，故本案适用借款合同方面的法律规定。
双方当事人的争议焦点为：
1、系争借款合同权利、义务内容以哪份合同为准，上海某典当有限公司主张双方当事人之间形成的合同、协议等书面材料均与系争借款有关，而最终权利、义务的内容以双方最后于2011年2月24日签订的《借款质押合同》为准;孙某则主张除了2009年3月18日第一份《房地产借款合同》外，其余合同、协议等书面材料均与本案无关。
2、双方关于本息冲抵的主张，以及上海某典当有限公司关于综合费、违约金的主张是否有事实和法律依据。
关于第1项争议焦点，双方确认一致，上海某典当有限公司共计出借给孙某两笔借款。第一笔为双方于2009年3月18日形成的300万元借款合同关系，上海某典当有限公司开具当票号为020391的《当票》加以明确。2009年9月18日，孙某还款57.65万元时，上海某典当有限公司开具相应《转当凭证》明确其中50万元用于借款本金，至此孙某第一次借款本金余额随之减为250万元。之后双方于2010年3月发生第二次借款，上海某典当有限公司虽实际交付借款235.5万元，但开具给孙某的《支款凭单》明确235.5万元是250万元扣减综合费和利息14.5万元所得，该250万元与孙某第一次借款本金余额250万元相加确为500万元，且上海某典当有限公司在第二次借款时开具的500万元《转当凭证》明确该500万元与第一次借款所相对应的020391号《当票》存在承续关系，故认定双方在第二次借款时签订的500万元《房地产借款抵押合同》是对双方两次借款合同权利、义务内容的约定，双方之后签订的500万元和495万元的三份《最高额权利质押合同》、《借款质押合同》同样如此，双方当事人于2011年2月24日签订的《协议书》以及孙某于2012年7月21日签署的《借款情况说明》亦对此作了确认，故应对上海某典当有限公司关于第一项争议焦点的主张予以采纳。 孙某主张，除2009年3月18日的《房地产借款抵押合同》外，其余500万元、495万元《房地产借款抵押合同》、《最高额权利质押合同》、《借款质押合同》均是因为其欲重新借款500万元而且与上海某典当有限公司签订，且这些合同因借款未实际交付而均未生效。但如不存在借款的实际交付，孙某一再与上海某典当有限公司签订500万元、495万元的借款抵押和质押合同，甚而还提供上海某企业发展有限公司2700万元股权作质押并进行登记，显然不符合常理，更何况孙某自行签署的《协议书》和《借款情况说明》均对此作了相反的确认，故孙某的主张既与事实和书面证据不符，又违背常理。
关于第2项争议焦点，公民与非金融企业之间的借贷属于民间借贷纠纷，故本案适用民间借贷方面的法律法规。双方对两次借款虽然约定本金额为500万元，但上海某典当有限公司实际交付时预扣和扣除利息、综合费用，于法有悖，应按实际交付额认定双方借款合同关系的本金。双方签订的各份借款担保合同、《协议书》以及孙某最终于2012年7月21日出具的《借款情况说明》均对孙某所还钱款确认为返还息费而非本金，孙某甚而明知自己还款情况，仍在2012年7月21日出具的《借款情况在说明》中确认尚欠本金495万元，并明确表示“本人确认对本金以及息费计算方式完全清楚并无条件接受。”双方对孙某已还钱款的冲抵方式达成合意，且并未超过法定上限，应判处上海某典当有限公司应得的利息和违约金。
