基本案情：
2006年12月26日，被告自来水公司由全体董事签名决议公司全权委托第三人上海水务公司办理有关事宜，委托期限3个月。
2007年1月24日，第三人上海水务公司以委托人身份与第三人金槌拍卖公司签订委托拍卖合同。同月29日，又在该报上刊发拍卖更正启事，更正了竞买人条件。同年2月 6日，金槌拍卖公司对上述股权进行了拍卖，并由原告巴菲特公司以最高价买受。
根据拍卖结果，第三人上海水务公司 (出让方)与原告巴菲特公司(受让方)于 2007年2月12日签订《光大银行法人股协议》一份。该协议载明：上述股权的合法系自来水公司；出让方向光大银行董事会办公室提交股权转让所有资料，办妥申请手续。
2007年2月15日，案外人中国水务公司致函被告自来水公司，认为系争股权处置应由会决定，要求设法中止股权交易。
2007年9月15日，被告自来水公司第四次股东会决议载明：各股东一致同意，从公司利益出发，继续保留光大银行法人股股权，并一致对外。该决议由案外人中国水务公司、第三人上海水务公司等三方现有代表签字。同年11月30日，自来水公司致函原告巴菲特公司称：上海水务公司无权处分我司财产，上海水务公司与巴菲特公司签订的协议不予追认。
另查明：被告自来水公司的前身为上海市自来水建设公司，系上海水务公司全资设立的企业。2006年6月，通过上海联合产权交易所交易，上海市自来水建设公司的60％给案外人中国水务公司，并改制为有限责任公司。
被告自来水公司持有光大银行法人股16 985 320股。该股权证现由原告巴菲特公司持有。
本案一审的争议焦点为：一、第三人上海水务公司是否取得被告自来水公司对讼争股权转让的授权，以及自来水公司与讼争协议的关系；二、上海水务公司转让讼争股权是否符合法律规定的转让企业国有资产的程序和方式，上海水务公司与原告巴菲特公司的转让行为是否合法有效。
一审法院认为：本案所争议的被告自来水公司形成的董事会决议，尽管自来水公司在授权时未以“授权委托书”形式出现，但自来水公司的董事会决议无论在程序还是内容方面，均无违反法律法规和公司章程的规定，依法应认定自来水公司已全权委托第三人上海水务公司办理转让讼争股权的事宜。现自来水公司以该决议只是一份公司内部文件，董事会超越职权，以及会事后不予追认等理由否认其授权效力，缺乏事实依据和法律依据。上海水务公司以自己名义在自来水公司授权范围内与原告巴菲特公司签订的协议，已载明上海水务公司与自来水公司之间有委托代理关系，根据《合同法》第四百零二条的规定，该协议可以直接约束自来水公司。
关于第二个争议焦点，法院认为，第三人上海水务公司虽然取得被告自来水公司的授权，可以代理自来水公司转让讼争股权，但在实施转让行为时，应当按照国家法律法规和行政规章所规定的程序和方式进行。讼争股权的性质为国有法人股，其无疑是属于企业国有资产的范畴。对于企业国有资产的转让程序和方式，国务院、省级地方政府及国有资产监管机构均有相应的规定。根据国务院国资委、财政部制定实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四、第五条的规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让等方式进行。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第十三条的规定，国务院国有资产监督管理机构可以制定企业国有资产监督管理的规章、制度。而且，规定企业国有产权转让应当进场交易的目的，在于通过严格规范的程序保证交易的公开、公平、公正，最大限度地防止国有资产流失，避免国家利益、社会公共利益受损。本案中，上海水务公司在接受自来水公司委托转让讼争股权时，未依照国家的上述规定处置，擅自委托第三人金槌拍卖公司拍卖，并在拍卖后与原告巴菲特公司订立协议，其行为不具合法性。
综上所述，判决：一、确认原告巴菲特公司与第三人上海水务公司于2007年2月12日签订的《光大银行法人股协议》无效；二、对原告巴菲特公司的诉讼请求不予支持。
巴菲特公司不服一审判决，向上海市高级人民法院提起上诉。理由是：上诉人对一审判决确认《光大银行法人股股权转让协议》无效并无异议，但一审判决未对无效合同的后果予以处理，属于重大错误。巴菲特公司作为善意第三人参与系争股权的拍卖并按约履行了付款义务，但被上诉人自来水公司拒绝履行合同且就拍卖和股权转让行为的无效存在过错，应赔偿巴菲特公司支付的拍卖费用、价款的利息损失。
上海市高级人民法院认为：根据民事诉讼法的规定，法院在民事诉讼中应围绕当事人的诉讼请求进行审理，作出的裁判不能超出诉讼请求。综上，决驳回上诉，维持原判。
律师评析：
本案中光大银行是国有控股的金融类上市企业。上海自来水公司是其股东，而上海水务和中国水务公司是上海自来水的，分别持有40%和60%的股权。
首先，转让上海自来水公司持有的光大银行的股权属于公司的重大计划，依据公司法关于股东会职权的规定，这应属于上海自来水股东会决议的事项，而本案中上海自来水公司转让该股权并未经过中国水务公司的同意，却以董事会的决议取代了会决议，显然是超越了权限，没有履行公司内部的决策机制。但是对于受让该股权的巴菲特公司来说，由于上海水务公司已获得了上海自来水的授权进行股权转让的外观条件，因此，巴菲特公司是善意的，该不应受到董事会决议超越权限的影响。
其次，光大银行是国有控股的金融类企业。根据《企业国有资产监督暂行条例》，国务院国有资产监督机构有权制定相关的规章制度。而据此制定的《企业国有产权转让管理暂行办法》，企业国有产权转让应经有关机构审批，并在依法设立的产权交易机构进行转让，违反此规定的企业国有产权转让无效。这个暂行办法从位阶上看仅是部门规章，效力低于法律、行政法规，但却是经国务院授权的，具有与行政法规相同的效力。因此，违反此规定的企业国有产权转让无效。
