【基本案情】
褚某与惠某为夫妻，双方于1995年12月登记结婚，后双方因感情不和，于2011年起分居。1998年9月9日，惠某与其父亲投资设立某公司，前，公司注册资本208万元，其中惠某203万元，占有97.6%股权，惠父5万元，占有2.4%股权。
2011年11月8日，惠某与第三人吴某订立一份股权转让协议，约定：惠某将拥有的某公司97.6%的给吴某，转让价格203万元。合同订立后，惠某、吴某按《中华人民共和国公司法》规定的相关程序，办理了股权变更工商登记。股权变更后，公司实际仍由惠某经营。
褚某认为，惠某在与褚某夫妻感情恶化期间，擅自与姐夫吴某订立股权转让协议，将其在某公司的股权，以明显不合理的低价转让给第三人，损害了褚某的利益，故该协议应为无效。
惠某认为，对于股权转让褚某知情，其转让股权并完成登记，符合公司法规定，且提供年度财务报表证明股权转让价格与实际价值相符，未损害褚某的利益。因惠某曾向吴某借款200余万元未予归还，故吴某本应支付给其的股权转让款抵消积欠吴某的债务，吴某无须再支付款。
吴某认为，其受让惠某的股权是善意的，并不存在低价受让、损害出红娟利益的情形。
案件审理中，惠某、吴某未能提供证据证明褚某对转让股权知情并同意。褚某申请对转让的股权价值进行评估，因两被告未提供相应材料导致无法进行。
【裁判要旨】
法院经审理认为：惠某在某公司拥有的股权，是其与褚某结婚后的，依法应认定为夫妻共同财产。惠某转让股权的行为应当属于非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要的处理决定，该转让行为发生在夫妻感情不和且已经分居期间，惠某未能提供证据证明已征得褚某同意或其享有绝对处分权。
本案中，吴某受让股权非出于善意。鉴于吴某与惠某的亲属关系的事实，吴某对惠某所持有的股权属夫妻共同财产、惠某与褚某关系不和已分居的事实是应当知晓的，其没有证据证明惠某转让股权其已征得褚某同意。涉诉股权转让价格低于股权实际价格。惠某、吴某仅凭单方制作的年度财务报表证明转让价款具有合理性，证据不足，不予采纳。股权不仅包括买卖的财产价格，还应包括隐形资产价值、企业可期待利益等，仅以2011年度公司所有者权益作价有失公允。褚某主张司法审计较为合理。惠某、吴某未能提交相关材料，致审计不能，依法应该承担不利的诉讼后果。吴某受让股权没有支付相应对价。惠某抗辩与吴某之前存在债权债务关系，但未提供证据证明。惠某、吴某均未能证明已实际支付转让款，故对此抗辩不予采信。
结合某公司仍由惠某在经营的事实足以认定，惠某与吴某达成默契，假借订立协议，旨在转移夫妻共同财产，将损害褚某利益的行为合法化。
法院判决：确认被告惠某与被告吴某订立的协议无效。
