1、什么情况下不能发行优先股?
发行人存在下列情形之一的，不得发行优先股：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
(3)因涉嫌犯罪正被司法机关或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(4)发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(5)发行人及其附属公司违规对外提供且尚未解除；
(6)存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、、市场重大质疑或其他重大事项；
(7)其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
(8)严重损害者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、发行人发行优先股要满足什么条件?
发行人应当向符合《优先股试点管理办法》第六十五条规定的合格投资者发行优先股。每次发行对象不得超过二百人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
优先股试点管理办法》第六十五条本办法所称合格投资者包括：
(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、、基金管理公司、信托公司和等；
(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
(3)实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的；
(4)实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；
(5)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；
(6)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；
(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。
