所谓代位行使在合伙企业中的权利，系指与合伙人有着某种关连的人，如其法定代理人、亲朋好友、等，因故代替该合伙人在合伙企业行使应由合伙人行使的有关权利。如参与企业经营或事务，以自己的名义领取企业分配给合伙人的经营收益等。代位行使合伙人在合伙企业的权利不同于代理合伙人在合伙企业从事某一行为，前者是以自己的名义行使合伙人在合伙企业的某种权利，后者是受合伙人的委托，代理该合伙人在合伙企业从事某一行为。代位行使合伙人的权利只是在合伙人本人发生某种情况，不能或不便于直接行使该权利，又不便于退伙或转让出资份额的情况下，才发生的一种改变权利行使人的行为；而代理合伙人从事某种行为则是他人代替合伙人在企业从事某种行为，这种行为只要合伙人有委托，并不损害合伙企业或其他合伙人的利益，法律并不禁止。
合伙人个人负有债务的，其债权人与该合伙人之间是债务关系，这种关系与企业并无关连，因此，第四十二条规定：“合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。”即使该合伙人本人作出这样的承诺，这一行为同样是法律所禁止的。自然，如果合伙人本人委托，由他人在合伙企业分配收益时，代自己到企业领取收益，然后以领取的收益抵补债务，受委托从事行为的人即使是合伙人的债权人，法律也不加干预，因为这一行为体现的是两种法律关系，一是代理人代合伙人领取收益；二是债权人根据的承诺，以领取的收益抵偿债务，这两重关系都不损害合伙企业的利益，不违背法律，所以法律也予认可。
