内容提要：我国现行法规和对国内的股东是否拥有、以及公司解散后的的规定不明确，这在司法实践中造成了认识的不统一。作者认为，有限责任公司的股东有法定的公司解散请求权;经法院判决解散的公司，如果当事人不主动清算，由法院指定清算组成员进行清算。
一、问题的提出
目前，相关法规和司法解释对的有限责任公司的合营方要求公司解散及解散后的清算问题的规定相对明确，但对国内有限责任公司(以下简称“有限责任公司”)股东的公司解散请求权和经法院判决解散的的规定则十分模糊。按照《中外合资经营企业法实施条例》第102条规定，合营企业在下列情况下解散：合营期限届满;企业发生严重亏损，无力继续经营的;合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;合营企业无法达到其经营目的，同时又无发展前途;合营合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。1998年1月6日最高法院在《关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复》中，对外商企业合营(作)方请求法院解散公司后的清算问题做出了解释。该解释规定：“中外合资经营企业一方当事人向人民法院提起诉讼，要求解散合营企业并追究对方违约责任的，人民法院仅应对合营、是否终止合营合同、违约责任等作出判决。合营企业的清算问题则应根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《外商投资企业清算办法》的有关规定办理，人民法院组织清算没有法律依据。”该解释同时规定：“国内有限责任公司有类似情形的，应依据《公司法》的有关规定办理。”
上述最高法院对国内有限责任公司“类似情形”的解释，并没有澄清司法实践中的某些模糊认识。有限责任公司的股东是否拥有公司解散请求权?法院判决公司解散后如何清算?目前的认识并不统一。争论主要发生在两个方面：其一、除《公司法》第190条规定的情况外，股东是否拥有公司解散请求权?其二、公司经法院判决解散后，是公司自行组织清算?还是受诉法院组织对公司进行清算?
我国《公司法》在1994年7月1日开始施行，近几年股东权益纠纷开始大量出现。据来自法院的同志介绍，近年来诉诸法院的股东权益纠纷几乎全部发生在有限责任公司中，因设立时审批严格、运转时操作规范，且的股东们出资与撤资比较灵活，所以，诉至法院的股东权益纠纷较少。[1]对前述问题的认识不明确，既不利于该类案件的正确，也会间接损害社会投资形式的选择。所以，笔者认为有必要对这两个问题进行探讨。
二、股东的公司解散请求权
股东的公司解散请求权，是股东因其股权被其他股东侵犯或基于其他法定理由，请求解散公司的实体权利。它是一种基于股东资格的请求权，不同于诉权。以往的股东权利保护主要从司法救济角度来探讨，但是，如果仅有诉讼权，没有实体的权利，其诉讼请求最终也不会得到支持。请求权存在于平等的当事人之间，属;而诉权是私人请求国家予以保护的诉讼权利，存在于个人和国家之间，属于公权。[2]如果股东能通过的方式解散公司，就没有必要向法院提起公司解散请求。诉讼属于司法救济措施，是股东向公司的其他股东提出解散公司的请求被拒绝后产生的法律关系。我们认为，在公司解散纠纷案件中，股东的公司解散请求权的义务主体主要是控制公司的大股东、一致行动股东[3];被请求解散的公司是公司解散法律关系的客体，不是股东解散请求权的义务主体。
我国《公司法》第190条规定的公司解散情形有三种，分别是：“(一)规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(二)股东会决议解散的;(三)因或者分立需要解散的。”我们认为，如果上述公司解散的法定条件成就，控制公司的股东不同意解散，股东有请求公司解散的权利。必要时，可以通过诉讼的方式请求解散公司。上述结论，因为法律规定相对明确，理论和审判实践中没有太大争论。但是，在《公司法》第190条规定情形之外，股东是否拥有公司解散请求权?有两种截然相反的观点。
