股东之间因利益冲突已丧失了基本的信任关系，不能按的规定召开股东大会，公司的运行机制完全失灵，无法就任何事项作出决议，已实际停止经营。并且用尽其他救济仍无法解决的，应视为公司陷入僵局，此两要件缺一不可。
【案例索引】
一审：无锡市南长区人民法院(2006)南民二初字第89号(2006年6月19日)(未上诉)
【案情】
原告：孙某建。
被告：无锡星*博网络服务有限公司(以下简称星*博公司)。
被告：张某虎。
2004年8月，张某虎、孙某建出资成立星*博公司。公司章程记载：星*博公司注册资本人民币10万元，其中张某虎出资55000元，占注册资金的55%，孙某建出资45000元，占注册资金的45%;星*博公司住所地无锡市人民西路45号(金惠大厦588室);股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告;股东会每年召开二次定期会议，一般在年中和年末召开;星*博公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东，财务会计报告应依法经审查验证。星*博公司成立后，即召开股东会议，会议选举张某虎为公司董事，孙某建为公司监事。后孙某建、张某虎未召开过股东会议。2004年9月，星*博公司与江苏省电信有限公司无锡分公司(以下简称无锡电信公司)签订智能公用电话代理协议，为无锡电信公司代理智能公用电话代理业务。2005年12月，孙某建书面通知星*博公司，要求公司说明成立后的盈亏等情况，但星*博公司未予说明。现星*博公司处于停业状态。审理期问，经法院调解，股东张某虎和孙某建仍表示无法继续，星*博公司和张某虎亦不愿意受让孙某建对公司的出资。
孙某建于2005年12月30日以星*博公司未按章程召开股东会，未制作年度财务会计报告股东查阅，张某虎严重侵害公司利益和其他为由诉至江苏省无锡市南长区人民法院，请求判令：(1)查阅、复制公司财务账册、、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告及相应原始凭证：(2)解散公司并进行清算。被告星*博公司、张某虎均辩称：对孙某建第一项诉请没有异议，但我方不同意解散公司，不应承担诉讼费。孙某建已经退股，星*博公司支付了转让款，且星*博公司不是本案的适格被告。
【】
无锡市南长区人民法院认为：根据本案的事实及原告孙某建的诉讼请求和理由，本案的争议焦点为：(1)孙某建是否将其对星*博公司的给他人;(2)孙某建是否享有股东知情权;(3)星*博公司是否应予解散。关于争议焦点(1)，星*博公司和张某虎提供了孙某建的股权作价26800元转让的声明、会计刘亚所写“收到张某虎23000元转让款汇给孙某建”的收条和张某虎取款23000元的银行业务凭证。对此该院认为：该股权转让声明上仅有刘亚等证明人签名，并无孙某建本人的签字，而刘亚等证明人并未出庭作证。会计刘亚的收条和银行业务凭证上所载的金额为23000元，与声明上26800元不符，并不能证明系股权转让款。故依现有证据，不能认定孙某建已将其对星*博公司的股权予以转让，孙某建作为星*博公司的股东，其股东地位应予确认;关于争议焦点(2)，星*博公司的章程明确规定：“股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。”我国《公司法》亦规定了股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告和查阅公司财务账册及相关原始凭证的权利。上述规定均体现出股东孙某建享有对公司经营状况知情的权利。股东行使知情权的义务主体是公司，故星*博公司作为本案被告并无不当。现星*博公司对原告孙某建要求查阅、复制星*博公司的股东会决议、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、审验报告、财务账册及相关原始凭证的诉讼请求，并无异议，故孙某建要求行使股东知情权的诉请，予以支持;关于争议焦点(3)，我国《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。在本案中，股东孙某建和张某虎在星*博公司经营管理中出现意见分歧，使星*博公司目前的经营管理发生严重困难。公司的一切事务陷入瘫痪，已处于停业状态，公司的继续存续将使股东利益受到更大损失。股东张某虎和星*博公司均不愿意收购孙某建的股权，且经法院调解仍无法恢复信任关系。孙某建作为星*博公司股东持股比例达到45%。《公司法》第一百八十三条的规定适用于本案双方当事人之间的情形。故应认定星*博公司已陷入公司僵局，股东孙某建请求法院解除公司，并进行清算的主张，符合我国公司法规定，应予支持。
